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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“本保荐人”）接受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“湖北宜化”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市（以下简称“这次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为王祎婷和秦军。
保荐代表人王祎婷的保荐业务执业情况：王祎婷，2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有理工光科（证券代码：300557.SZ）向特定对象发行股票项目、赛恩斯（证券代码：688480.SH）科创板首次公开发行股票项目。王祎婷最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前王祎婷无以签字保荐代表人身份签署的在审项目。
保荐代表人秦军的保荐业务执业情况：秦军，2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有新疆天富能源股份有限公司（证券代码：600509.SH）2013年非公开发行项目、武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（证券代码：600136.SH）2019年非公开发行项目及新疆天顺供应链股份有限公司（证券代码：002800.SZ）2021年非公开发行项目。秦军最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前秦军无以签字保荐代表人身份签署的在审项目。
项目协办人吴晓辉的保荐业务执业情况：2016年中潜股份有限公司 IPO（300526.SZ）项目和 2018年信达地产股份有限公司（600657.SH）重大资产重组项目。
本次证券发行项目组其他成员为：叶强、彭奕洪、赵煦峥、吕稳超、王晓乐、刘敬远、蔡琴、陈宇元、朱子婧、冯晓华、胡艳。
许可项目：肥料生产；特定种类设备安装改造修理；电气安装服务；港口 经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、 输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；危险化学品生产；移动 式压力容器/气瓶充装；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类 化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货 物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；普通机械设施安装服务；食品添加剂销售； 工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成 材料销售；固态废料治理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三 类非药品类易制毒化学品经营。（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可 转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
截至 2026年 5月 8日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司资管部通过申万宏源华盈稳利 1号集合资产管理计划持有发行人 2,000股股票、通过申万宏源红利成长灵活配置混合型集合资产管理计划持有发行人 8,000股股票；金融创新总部互换对冲账户持有发行人 94,300股股票、DMA多空交易账户持有发行人 88,600股股票、指数增强策略账户持有发行人 100股股票；本保荐人控股股东投资和持有上述股份系自身业务需求，不存在利用非公开信息和内幕信息的情形，不存在利益输送情形。
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
1、2025年 10月 16日，公司质量评价委员会召开会议审议，审议通过本项目的立项申请；2025年 10月 31日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2025年11月12日至11月13日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对本项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。
4、2025年 12月 5日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2025年 12月，湖北宜化向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
7、2026年 1月，湖北宜化向不特定对象发行可转换公司债券项目审核问询函回复等文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
8、2026年 4月，湖北宜化向不特定对象发行可转换公司债券项目审核问询函回复等文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
9、2026年 5月，湖北宜化向不特定对象发行可转换公司债券项目申报文件（注册稿）、审核问询函回复等文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（一）有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐湖北宜化向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2025年 10月 24日，发行人召开第十届董事会第五十四次会议，该次会议审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案。
（二）2025年 11月 28日，宜昌市国资委出具了《关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（宜市国资产权〔2025〕11号），同意公司本次发行不超过 33亿元可转换公司债券。
（三）2025年 12月 12日，发行人召开 2025年第十次临时股东会，该次会议审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案。
（四）2026年 4月 30日，本次可转债发行通过深圳证券交易所上市审核委员会 2026年第 20次审议会议审核
（五）2026年 5月 29日，本次可转债发行获得中国证监会“证监许可〔2026〕1267号”文同意注册。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 47,842.18万元、42,692.86万元及 50,249.05万元1，平均可分配利润为 46,928.03万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次募集资金拟全部用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
报告期内，公司完成了对宜昌新发投 100%股权及新疆驰源 100%股权的收购，该等交易属于同一控制下的企业合并。为保证比较财务报表的可比性与一致性，公司对 2022年度、2023年度和 2024年度的合并财务报表进行了追溯重述，并以追溯重述后的财务数据列示。下同。
公司专注于化肥、化工产品及煤炭的生产与销售，主要产品尿素、磷铵、聚氯乙烯产能均位于行业前列，旗下新疆宜化化工有限公司露天煤矿单矿产能位居国内前列，具备规模优势，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，即第十二条第二款之“具有持续经营能力”的规定。
（二）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司 2023年度财务报告均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024年度及 2025年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型均为无保留意见。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
经核查，截至 2026年 3月 31日，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
公司不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金拟用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司
公司本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律和法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 47,842.18万元、42,692.86万元及 50,249.05万元2，平均可分配利润为 46,928.03万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
截至本发行保荐书签署日，公司累计债券（不含向专业投资者公开发行的公司债券）余额为零。本次拟发行可转债发行完成后，公司累计债券余额为不超过330,000万元，未超过最近一期末净资产额的 50%。
报告期内，公司完成了对宜昌新发投 100%股权及新疆驰源 100%股权的收购，该等交易属于同一控制下的企业合并。为保证比较财务报表的可比性与一致性，公司对 2022年度、2023年度和 2024年度的合并财务报表进行了追溯重述，并以追溯重述后的财务数据列示。下同。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 47,842.18万元、42,692.86万元及50,249.05万元，最近三个会计年度连续盈利；公司 2023年、2024年和 2025年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8.70%、6.01%和 7.75%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）平均为 7.49%，不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）款“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
截至发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
为实现公司转型升级战略，满足公司主业发展的资金需求，增强资本实力和币 330,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2026年 6月 26日（T日）至 2032年 6月 25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转债上市后，在本次可转债存续期内，东方金诚将对公司（5）债券持有人会议相关事项
公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等，具体内容如下：
④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
④除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
A变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； B变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑧公司提出重大债务重组方案的；
法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转换公司债券募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
本次发行的可转债的初始转股价格为 14.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）；
新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息公开披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人在同一计息年度不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被前述机构认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息公开披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，本保荐人认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
本次部分募集资金将用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目，募投项目主要产品和原材料为化工化肥产品，具有周期性较强、波动较大的特点，如精制磷酸的市场均价从 2022年的 10,070.79元/吨下降到 2025年的6,572.13元/吨，下降比例达34.74%，磷酸二氢钾的市场均价从2022年的12,382.58元/吨下降到 2025年的 8,492.58元/吨，下降比例达 31.42%。若本次募投项目产品未来市场价格大幅下降，则本次募投项目产品将无法达到预期销售价格，存在募投项目效益不达预期的风险。
本次募投项目主要产品属于公司磷复肥业务板块，是公司相对较新产品，报告期内公司尚无相同产品形成销售收入。本次募投项目的毛利率主要基于募投主要产品和原材料的市场价格、投资成本及磷化工相关行业经验等进行预测，并基于产品结构和功能特性，将募投项目毛利率与公司报告期内磷复肥板块相关产品的毛利率进行对比分析，可能因细分产品存在差异、产品和原材料价格大幅波动等因素，导致募投项目无法达到预期毛利率。本次募投项目投产后，若市场环境发生较大变化、实施主体无法按期取得高新技术企业认定进而无法享受相应税收优惠、项目实施过程中发生不可预见因素等情况，导致项目延期或无法实施，或导致募投项目不及预期效益的风险。
本次募集资金投资项目投资规模较大，投资项目实施完成后，公司因募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用。根据测算，本次募投项目磷氟资源高值化利用项目将新增固定资产投资 20.30亿元，预计达产后每年将增加折旧摊销 12,378.57万元，占项目预计营业收入 179,482.63万元的 6.90%；5万吨/年磷酸二氢钾项目将新增固定资产投资 3.84亿元，预计达产后每年将增加折旧摊销 2,301.40万元，占项目预计营业收入 45,878.48万元的 5.02%。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。
公司本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目和 5万吨/年磷酸二氢钾项目将新增 10万吨精制磷酸、5万吨高档阻燃剂、20万吨多功能复混肥、5万吨磷酸二氢钾等产品产能。本次募集资金投入相对较新的产品领域，目前公司尚未能签订明确约束性的在手订单或意向性协议。若后续市场竞争加剧、市场需求和客户订单不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司负债总额分别为 2,888,019.51万元、3,065,757.29万元和 3,244,779.33万元，资产负债率分别为 67.39%、69.28%和 70.55%。2024年末、2025年末，公司的资产负债率分别上升 1.89个百分点和 1.27个百分点，总体处于较高水平。截至 2025年末，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债合计为 1,937,582.63万元，为净资产的 1.43倍。若未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
报告期内，公司综合毛利率分别为 23.69%、22.46%、18.14%，毛利率呈现下降趋势。受宏观经济及下游市场需求波动影响，报告期内，公司的主要产品尿素、聚氯乙烯、煤炭等单位售价逐年下降，累计降幅达 27.19%、20.22%和 22.48%，对应产品毛利率累计降幅分别达 21.45个百分点、4.48个百分点和 12.74个百分点。磷复肥单位售价和毛利率也存在一定波动。公司产品的原材料主要是磷矿石、硫磺、天然气等大宗商品，易受国际、国内市场供需和价格波动的影响。公司产品毛利率对原材料价格、产品售价、产品结构等因素变化较为敏感。如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧导致产品价格下降、原材料价格大幅上升或者公司未能有效控制产品生产成本，则公司将面临毛利率下降的风险。
报告期各期，公司实现的营业收入分别为 2,615,799.08万元、2,539,417.23万元及 2,565,288.25万元， 2024年、2025年分别同比下降 2.92%和上升 1.02%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 47,842.18万元、42,692.86万元及 50,249.05万元，2024年、2025年分别同比下降 10.76%和上升17.70%。报告期内，公司业绩总体呈现波动趋势。公司所处行业具有较强的周期性，业绩受主要原材料价格波动、产品价格波动、行业周期以及国际贸易政策等因素影响较大，若相关影响因素的一个或者多个出现不利变动，公司业绩可能存在下滑的风险。
7、中东地缘冲突对公司经营业绩和本次募投项目造成不利影响的风险 公司主要产品中，磷复肥产品和本次募投项目的主要原材料之一为硫磺，公司以国内采购为主。近期，受中东地缘冲突等因素影响，我国硫磺进口稳定性和采购成本面临较大不确定性，公司硫磺采购价格或因国际市场传导而上升。若中东地缘冲突持续升级，主要原材料价格持续攀升，或原材料价格上涨无法传导到产品端，则将直接挤压公司磷复肥产品和本次募投项目的利润空间。假设磷复肥和本次募投项目产品售价、销量维持稳定，公司硫磺或其相关原材料采购单价较2025年增长 10%至 20%，预计将减少公司利润总额约 2.40亿元至 4.80亿元，预计将减少“磷氟资源高值化利用项目”利润总额约 6,000万元至 1.2亿元，预计将减少“5万吨/年磷酸二氢钾项目”利润总额约 2,500万元至 5,000万元。
8、新老产能置换导致折旧和借款利息计入成本费用金额增长较多进而对利润造成不利影响的风险
近年来，公司积极响应“长江大保护”政策，已按照《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转暨危化品生产企业搬迁改造任务清单（2024-2025年度）的通知》（鄂化搬指文〔2023〕3号）要求基本完成 1公里化工企业“关改搬转”任务，相关产能已置换至宜昌市姚家港化工园田家河片区。2025年和 2026年在建工程转固预计在 2026年将增加折旧约 49,500万元，在建工程转固后借款利息计入财务费用预计在 2026年增加约 13,500万元，如果后续市场需求和客户订单不及预期，新增产能产生的效益无法覆盖新增折旧和利息费用，则可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司前身为创建于 1977年的宜昌地区化工厂，1993年经股份制改造设立以来，主营业务为化肥、化工、煤炭等产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷铵、聚氯乙烯（PVC）和煤炭等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥、煤炭等上下游完善的产业链体系，报告期内主营业务经营稳健。截至 2025年 12月 31日，公司已具备 216万吨尿素、165万吨磷铵、90万吨聚氯乙烯、3,000万吨煤炭的年生产能力。公司的磷铵、尿素市场竞争力行业领先、市场占有率位列全国前列，聚氯乙烯、烧碱装置盈利水平目前居于国内同行业中上游，季戊四醇产能排名全球第二、亚洲第一，煤矿单矿产能位居国内前列。
新疆宜化生产所需核心原材料煤炭、原盐、石灰石均为自有矿山生产，确保生产所需核心原材料自主可控，形成了良好的协同效应，进而打造了具有示范效应的产业体系。新疆宜化矿业拥有新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿，截至 2025 年 6月末，保有资源量为 21.08亿吨，该煤矿具有煤炭埋藏浅、地质构造稳定、资源禀赋好、易于开采等特点，平均厚度 68米，可作为优质的动力、化工用煤，当前核定产能为3,000万吨/年，每年用皮带廊道为新疆宜化供应300余万吨煤炭。
新疆宜化全资子公司巴州嘉宜拥有石灰石矿，保有资源量为 7,002万吨，当前核定产能为 370万吨/年，每年为新疆宜化供应 100余万吨石灰石。新疆宜化全资子公司宜新化工拥有石盐矿，保有资源量 2,488万吨，当前核定产能为 100万吨/年，每年为新疆宜化供应 40余万吨成品盐。
公司采取上下游一体化的运营模式，既保证公司获得利润的稳定性，也保证公司在一体化的经营中有效降低成本。公司充分发挥宜昌磷矿资源优势，利用地处北煤南运大通道的有利区位，通过一体化经营降低成本，原煤加工得到液氨等中间产品，液氨、磷矿用于生产磷铵、复合肥，磷铵生产过程中副产氟硅酸用于生产氟化铝、无水氟化氢；液氨生产过程中产生的废气硫化氢用于生产二甲基亚砜；甲醛用于生产季戊四醇，季戊四醇副产甲酸钠、硫酸生产过程中产生的废弃物硫磺渣用于生产保险粉，各级产品均能得到充分利用，有效降低运输成本。液氨、硫酸生产过程中副产蒸汽用于其它产品供热。近年来，公司利用沿江 1公里内化工企业搬迁契机，实现各产业在同一园区集聚，不断强化对资源的集约化利用，持续完善产业发展循环、余热利用循环、伴生资源和固废综合利用等特色循环链，实现“资源-产品-废弃物-资源化再利用-新产品”循环发展，努力构建科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少的生态型绿色集群。
新疆宜化充分利用自有的煤矿、石灰石矿、盐矿等属地优势资源，将其转化为尿素、PVC和烧碱等主要产品，同时合理利用生产过程中的中间产品生产其他可外售产品，利用尿素生产三聚氰胺；PVC生产过程中产生的废弃物电石渣用于生产水泥。通过循环生产及资源综合利用过程，有效降低了废弃物排放，实现了经济效益、社会效益和环境效益的有机统一，“煤-热-电-化”一体化的产业链形成了极强的市场竞争力，打造了准东地区具有行业和区域代表性的循环经济产业园区。
公司专注于化肥、化工产品及煤炭的生产与销售，是亚洲最大、全球第二的季戊四醇生产企业，主要产品尿素、磷铵、聚氯乙烯产能均位于行业前列，旗下新疆宜化露天煤矿单矿产能位居国内前列，具备一定的规模优势。
公司高度重视技术研发，围绕产业链发展需求，组建产业研究院，对内为研发人员技术创新提供优厚激励机制，对外汇聚顶尖专家与技术骨干，联合 16家知名高校共建联合创新平台，启动博士后科研工作站，深化“产学研用”协同。
公司加快项目研发，承担多项国家和地方重大科技计划项目，获得省级以上科技奖 19项，同时聚焦产业痛点开展技术攻关，陆续开发、引进、应用多项先进技术，截至 2025年 12月 31日，公司拥有专利 539项，覆盖公司各主要业务板块。
公司加速技术成果转化，并以终端市场为导向，立足产业基础，开展新产品研发，为公司高质量发展培育新的利润增长点。
公司在磷资源富集地区宜昌及周边地区松滋设立磷酸二铵生产基地，充分发挥长江黄金水道优势。在内蒙古、新疆、青海等西部地区设立生产基地，当地煤、电、天然气资源丰富，原材料价格相对低廉，有利于提高公司产品的市场竞争力，增强上市公司持续盈利能力和可持续发展能力。
公司始终保持生态环境保护的战略定力，坚定不移走生态优先、绿色发展之路，并以沿江化工企业“关改搬转”为契机，持续加大环境治理和保护方面的投入，提升企业清洁生产水平，降低企业的环境风险，以高水平保护推动高质量发环保要求的进一步提高，公司这一优势将得到更充分地体现。
公司具备拥有品牌优势和渠道优势，“宜化”牌系列商标属于国家驰名商标，公司产品尿素、聚氯乙烯、烧碱等通过多年的发展形成了稳定的遍及全国的销售渠道和销售网络，公司主导产品季戊四醇、磷酸二铵出口日本、韩国、印度、巴基斯坦和东南亚地区。公司依靠严格的生产管理保证了产品质量的可靠与稳定，也提高了产品在市场竞争中的优势，形成了市场信誉较高的品牌优势。
公司构建了完善的管理体系，实施精细化管理，严格预算管理，严控建设成本，强调源头降成本、过程控费用、终端增收益，优化市场运营，实施产销联动，开展战略合作，追求合作共赢，强化绩效考核，提高企业效能，增进员工福祉，相继推出企业年金、股权激励等措施提升凝聚力。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，除律师事务所、会计师事务所、评级机构等证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权王祎婷、秦军担任湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
王祎婷熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业相关知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近 3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
秦军熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业相关知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
最近 3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
王祎婷、秦军在担任湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。
